Term Sheet המסמך הקטן שמגדיר את עתיד הסטארטאפ

מהו בעצם Term Sheet?

כאשר יזם פוגש משקיע רציני, השלב הראשון בדרך להשקעה אינו החתימה על הסכם ארוך אלא דווקא מסמך קצר הנקרא Term Sheet.
זהו גיליון תנאים המשמש כמפת דרכים ראשונית לעסקה הצפויה מסמך עקרונות המתאר את התנאים המרכזיים של ההשקעה, לפני עריכת ההסכמים המשפטיים המלאים.

חשוב לציין שלעיתים לאחר חתימת ה-Term Sheet, בוחרים הצדדים לבצע את ההשקעה באמצעות הסכם SAFE (Simple Agreement for Future Equity) – כלי השקעה המאפשר להזרים כספים לחברה במהירות, עוד לפני קביעת שווי סופי.
בעוד שה-Term Sheet מגדיר את העקרונות והמסגרת הכללית של ההשקעה, ה-SAFE הוא המסמך המשפטי-חשבונאי המחייב שמסדיר את התנאים להמרת ההשקעה למניות בעתיד.
מבחינה חשבונאית, ה-SAFE נרשם לרוב כהתחייבות או נגזר פיננסי עד להמרה, ולכן חשוב לתכנן מראש את הטיפול בו בדוחות ובמיסוי.

ב-Term Sheet יופיעו לרוב:

• גובה ההשקעה והערכת השווי (Valuation)

• אחוזי האחזקה הצפויים

• זכויות המשקיעים (כמו Liquidation Preference, Anti-Dilution, או זכויות הצטרפות למכירה)

• מבנה הדירקטוריון

• תנאי סגירה ואבני דרך

למרות שמדובר במסמך קצר יחסית, המשמעות שלו רחבה ביותר. מעבר להיבטים המשפטיים, ה-Term Sheet משפיע ישירות גם על ההיבטים החשבונאיים, הפיננסיים והמיסויים של החברה  השפעה שיכולה ללוות את החברה לאורך שנים.

ההיבטים החשבונאיים – מאחורי המספרים

1. סיווג ההשקעה

השאלה אם מדובר בהון מניות, הלוואת גישור, SAFE או Convertible Note משפיעה על הסיווג החשבונאי.
לפי תקני IFRS, מכשיר פיננסי שמאפשר החזר למשקיע בתנאים מסוימים יסווג כחוב ולא כהון – גם אם מדובר בהשקעה.
השלכה ישירה: שינוי בהון העצמי, במאזן וביחסי המינוף של החברה.

2. הערכת שווי והשפעתה על דוחות קיימים

ה-Valuation שנקבע ב-Term Sheet עשוי לשמש בסיס להערכת שווי של אופציות עובדים (ESOP) או של נכסים פיננסיים קיימים.
על פי תקן IFRS 13, החברה נדרשת להוכיח כי מדובר ב"שווי הוגן" ולעיתים לבצע הערכת שווי חיצונית כחלק מביקורת שנתית.

3. אופציות, Warrants והמרות

כאשר העסקה כוללת זכויות המרה או מניות בכורה, יש לבחון את תנאי ההמרה כדי לקבוע אם מדובר ברכיב הוני או נגזר פיננסי.
טעויות בסיווג עלולות לגרום לרישום רווחים או הפסדים לא תזרימיים וליצור עיוותים בדוחות הכספיים.

ההיבטים המיסויים – מתי המס מגיע לשולחן

1. מס על רווחי הון ומס חברות

שווי החברה כפי שנקבע ב-Term Sheet ישמש את רשות המיסים בעת מכירת מניות בעתיד. לכן חשוב לגבות את ההערכה במסמכים כלכליים ובחוות דעת רואה חשבון, ולא להסתמך רק על משא ומתן עם משקיע.

2. השפעה על תוכניות אופציות (סעיף 102)

בעת שינוי בשווי או בגיוס חדש, ייתכן צורך בעדכון תיק האופציות אצל הנאמן או ברישום אירוע מס לעובדים.
תיאום מראש עם רואה החשבון מונע טעויות והפתעות בלתי צפויות.

3. השקעות זרות ומחירי העברה (Transfer Pricing)

כאשר המשקיע הוא תושב חוץ, ייתכן צורך בהגשת דוח מחירי העברה, במיוחד אם החברה חלק מקבוצה בינלאומית.
תנאים מסוימים כמו זכות מינוי דירקטור או דמי ניהול עשויים להיחשב כהסדרים בין צדדים קשורים.

כיצד ניתן להיערך נכון

כבר בשלב ה-Term Sheet מומלץ לערב את רואה החשבון או ה-CFO של החברה.
מעורבות מוקדמת מאפשרת:

• לזהות השלכות חשבונאיות לפני חתימה

• לתכנן מיסוי נכון ולמנוע טעויות רגולטוריות

• להבטיח עקביות בין תנאי העסקה לדוחות הכספיים

כך, כל סעיף ב-Term Sheet – מה-Valuation ועד זכויות ההמרה – ייבחן גם דרך העיניים של ההשפעה על המס, ההון והדו"חות.

לסיכום

ה-Term Sheet הוא לא רק מסמך משפטי; הוא היסוד הפיננסי והחשבונאי של העסקה.
חברות שמבינות את ההשלכות המיסויות והחשבונאיות כבר בשלב זה, חוסכות טעויות יקרות ומנהלות משא ומתן חכם יותר עם המשקיעים.

ליווי מקצועי של ACCOUNTX

ב-AccountX אנו מלווים סטארטאפים וחברות טכנולוגיה לאורך כל שלבי הגיוס,
מהכנת ה-Term Sheet, דרך תכנון המס, הערכות השווי, ובניית תשתית חשבונאית שתתמוך בצמיחה ובהשקעות הבאות.

דברו איתנו כדי לוודא שה-Term Sheet שלכם בנוי נכון משפטית, פיננסית ומיסויית.