כשיזם מגיע לשלב הראשון של גיוס הון, אחת השאלות הראשונות שעולות היא: Convertible Note או SAFE – מה ההבדל ובמה כדאי לבחור? שני המכשירים הפיננסיים האלה הפכו לנפוצים מאוד בסבבי Pre-Seed ו-Seed, אבל הם שונים זה מזה באופן מהותי, ולבחירה בין השניים יש השלכות ישירות על זכויותיך כיזם ועל המשקיעים שלך. אגב, אם אתם עדיין בשלב הראשוני ושוקלים האם להקים את הסטארטאפ כעוסק מורשה – מומלץ לקרוא גם את המאמר שלנו בנושא.
מה זה Convertible Note?
Convertible Note – שטר המרה – הוא בעצם הלוואה שמשקיע נותן לחברה שלך, עם הסכמה מראש שהיא לא תוחזר במזומן אלא תומר למניות בסבב מימון עתידי. הרעיון פשוט: כשאתה בשלבים מוקדמים, קשה לכולם להסכים על שווי החברה, אז דוחים את ההחלטה הזאת לסבב הבא.
מאחר שמדובר בהלוואה, יש לה כמה מאפיינים שחשוב להכיר:
- ריבית שנתית – בדרך כלל בין 5% ל-10%, שמצטברת לקרן ההלוואה ומומרת גם היא למניות.
- תאריך פירעון – אם לא הגעת לסבב A עד מועד מסוים, המשקיע יכול לדרוש את הכסף בחזרה.
- Valuation Cap – תקרת שווי שמבטיחה שהמשקיע יקבל מניות לפי שווי סביר.
- Discount Rate – הנחה של 15%–25% על מחיר המניה שישלמו משקיעי הסבב הבא, כך שהמשקיעים בסבב הנוכחי באופו טבעי נהנים מהנחה במחיר המניה.
מה זה SAFE?
SAFE – Simple Agreement for Future Equity – נוצר ב-2013 על ידי Y Combinator כתשובה לשאלה: איך מגייסים כסף מהר, בלי עורכי דין יקרים ובלי לחץ מיותר? בניגוד ל-Convertible Note, ה-SAFE אינו הלוואה כלל. אין בו ריבית, אין תאריך פירעון ואין חוב – המשקיע מעביר כסף היום ובתמורה מקבל זכות לקבל מניות כשיהיה סבב מימון עתידי.
הפשטות הזאת היא כוחו הגדול של ה-SAFE. היזם לא חי תחת הלחץ של "מתי אני צריך להחזיר", והמשקיע לא צריך לעקוב אחרי ריבית מצטברת. עם זאת, גם ב-SAFE ניתן לכלול Valuation Cap ו-Discount Rate – ורוב ה-SAFEים כיום אכן מכילים לפחות אחד מהשניים.
Convertible Note לעומת SAFE – ההבדלים המרכזיים
בטבלה הבאה ריכזתי את ההבדלים העיקריים שחשוב שכל FOUNDER יכיר
| פרמטר | Convertible Note | SAFE |
|---|---|---|
| כלי לגיוס הון | הלוואה המירה | זכות להון עתידי |
| ריבית | כן (5%–10%) | לא |
| קיום תאריך פירעון | כן | לא |
| Valuation Cap (תקרת שווי) | אפשרי | אפשרי |
| Discount Rate (הנחה בסבב הבא) | אפשרי | אפשרי |
| סיכון לחברה | גבוה יחסית (חוב) | נמוך יחסית |
| עלות משפטית | גבוהה יחסית | נמוכה |
מתי כדאי לבחור בכל אחד?
בטווח הקצר, ה-SAFE ידידותי יותר ליזם – פחות סיכון, פחות עלויות משפטיות, ומסמך שניתן לחתום עליו תוך ימים. הוא פופולרי במיוחד אצל אנג'לים שמכירים את עולם הסיליקון ואלי, ובסבבים שבהם הסכומים קטנים יחסית ועלויות משפטיות גבוהות פשוט לא מוצדקות.
ה-Convertible Note, לעומת זאת, נפוץ יותר אצל משקיעים מוסדיים, בעיקר בשוקי אירופה ואסיה שבהם ה-SAFE עדיין לא מוכר דיו. חשוב לזכור שבסופו של דבר, שני המכשירים מופיעים לצד ה-Term Sheet – המסמך שמסכם את תנאי ההשקעה כולם – ולכן כדאי להכיר גם אותו לפני הישיבה עם המשקיע.
מה קורה עם המיסוי בישראל?
זו שאלה שהרבה יזמים שוכחים לשאול – ובצדק, כי התשובה אינה פשוטה. ב-Convertible Note, מאחר שמדובר בהלוואה, הריבית המצטברת עשויה ליצור אירוע מס אצל המשקיע עוד לפני שנגענו במניות. כשמגיעה ההמרה עצמה, ייתכנו אירועי מס נוספים בהתאם למבנה ולתנאים.
ה-SAFE נמצא עדיין באזור אפור מבחינת רשות המסים בישראל. מומלץ לקרוא את מאמרנו בנושא עמדת רשות המיסים בנוגע להשקעה באמצעות SAFE בה רשות המיסים מבהירה מתי תחשב SAFE להשקעה ובאלו תנאים לחיוב.
לפני שחותמים על כל אחד מהמסמכים האלה, חשוב להתייעץ עם רואה חשבון שמתמחה בסטארטאפים ומכיר את הנושא לעומק.
AccountX – ליווי מקצועי בכל שלב של גיוס ההון
בAccountX אנחנו מלווים יזמים ישראלים כבר שנים, ואנחנו יודעים שגיוס ראשון יכול להיות מבלבל. אנחנו עוזרים להבין את ההשלכות המיסויות של כל מכשיר מימון, מכינים דוחות כספיים שמדברים אל משקיעים, ומלווים בתהליכי Due Diligence – כדי שתגיע לפגישות שלך מוכן ובטוח.
אם אתם בשלב של גיוס הון ורוצים לדעת מה נכון עבורכם – צרו קשר ונשמח לעזור.
