מהו היפוך שרוול?
היפוך שרוול הינו מצב בו חברה מחליטה על שינוי מבנה, כך שבעלי המניות שהחזיקו ישירות בחברה הישראלית טרם השינוי, לאחר היפוך השרוול – יחזיקו בבעלות מלאה בחברה הזרה, שתחזיק בשרשור בחברה הישראלית (ראו תרשים).
בהיפוך שרוול בעלי המניות המחזיקים ישירות במניות החברה הישראלית, לאחר ההיפוך הם יחזיקו את אותו אחוז בעלות בחברה הזרה.
הסיבות להיפוך שרוול
היפוך שרוול הפך פופולארי לאחרונה ויכול לנבוע ממספר מניעים :
- ישנן קרנות אמריקאיות וגופים מוסדיים שהתקנון שלהם מאפשר השקעה בחברות אמריקאיות ולא בחברות ישראליות, ובמצוקת הגיוסים בשנת 2023 נושא זה הפך קריטי. בעבר לא הייתה בעיית גיוס מקרנות ומשקיעים ישראליים, וככל שיש מצוקת גיוס, ורוצים לפנות גם לקרנות אמריקאיות יש צורך לבצע היפוך שרוול.
- בין אם אתה תומך ברפורמה המשפטית או מתנגד, הסיטואציה המשפטית במהלך שנת 2023, וכן המצב הבטחוני במהלך מלחמת "חרבות ברזל" גרמו לחשש וקפאון מצד משקיעים זרים להשקיע בחברה ישראלית, ולכן הפיתרון המיידי היה הפיכת שרוול ופנייה להשקעה בחברה האמריקאית בעל הוודאות הגבוה יותר.
- לעיתים על מנת לפעול במדינה מסויימת יש צורך ברישיון מקומי, כגון ברישיון למתן שרותים פיננסים, או הנפקה בבורסה המחייבת רישום מקומי, במקרים אלו יש צורך בביצוע היפוך שרוול
הבטי מס בהיפוך שרוול, ומסלול ירוק
בתרשים למעלה, ראינו כי בעלי המניות בחברה הישראלית "העבירו" את הבעלות על המניות לחברה הזרה, ארוע כזה הינו בדרך כלל ארוע מכירה ומימוש מניות, כאשר התמורה הינה קבלת מניות בחברה הזרה. ועל פי סעיף 88 לפקודת מס הכנסה יש כאן מימוש וחובת דיווח של רווח הון.
במידה ובעלי המניות זרים, בדרך כלל הם יהיו פטורים ממס רווחי הון במכירת מניות חברה ישראלית.
עם זאת המחוקק הישראלי הבין את הצורך של שינוי מבנה כזה, ואיפשר בהתקיים מספר תנאים לבצע היפוך שרוול במסלול ירוק כך שלא תחול חבות מס בעת שינוי המבנה (ע"פ סעיף 104 ב') אלא בעת המכירה בפועל של המניות. הליך זה כרוך בפנייה לרשות המיסים ובמקרין מסויימים אף הגשת בקשה להחלטה מקדמית (פרה-רולינג) במאמר נוסף נציג את התנאים הנדרשים למסלול ירוק, רק נציין באופן כללי, שבעת הפיכת השרוול בעלי המניות נדרש שיהיה תכלית כלכלית/עסקית לשינוי וכן שהקניין הרוחני של החברה ה-IP ישאר בישראל.
