מהו הסכם CLA

הסכם CLA

הסכם CLA או Convertible Loan Agreement הינו הסכם הלוואה שהמשקיע מלווה לחברה מזומן לצורך הפעילות של החברה, ההלוואה נושאת ריבית, ומועד פרעון כמו כל הלוואה אחרת. אך בשונה מהלוואה רגילה למלווה יש אפשרות להמיר את ההלוואה להון מניות של החברה, בד”כ בהנחה, למחיר מנייה מוסכם מראש, ובתקרה לשווי חברה.

מרכיבי הסכם CLA

הסכם CLA כאמור הינו כלי לגיוס הון במהירות יחסית לחברה, כאשר יש לו יתרונות וחסרונות לעומת השקעה בה המשקיע מזרים כסף לחברה ומקבל בתמורה מניות. בהסכם CLA המלווה נותן לחברה הלוואה, כאשר כוונות הצדדים הינה שהלוואה זאת תעזור לחברה לייצר ערך ולגייס הון בהמשך הדרך כאשר המלווה יוכל להחליט בהמשך האם להמיר את ההלוואה (בצרוף הריבית) למניות החברה, או להעמיד את ההלוואה לפרעון. היתרון המיידי בהסכם CLA הינו שהצדדים לא צריכים להגיע להסכמה בנוגע לשווי חברה, אלא קובעים את התנאים הבאים:

ריבית להלוואה (יכול לנוע בין 5%-10%), ומועד לפרעון
שווי החברה – יקבע בגיוס עתידי (Qualified financing round) כפי שיוסכם בין הצדדים.
הנחה – במידה וההלוואה תומר למניות, המלווה יקבל הנחה מוסכמת על המחיר למניה, בדרך כלל מדובר בהנחה של 10%-25 ממחיר המניה.

יתרונות ההסכם ל-FOUNDERS

היתרון ליזמים הינו קבלת השקעה במהירות יחסית, שכן נושא שווי החברה, שהינו מהותי נדחה לשלב מאוחר יותר.
חיסכון ב -Attention ניהולי של היזמים שכן סבב גיוס משמעותי גוזל זמן רב, ובפישוט התהליך, הגיוס מהיר ויחסית אינו גוזל זמן רב מהמייסדים.
עלות ה-CLA הינה זולה יותר לביצוע, שכן לרוב אינה כוללת יותר ממספר דפים מועט, וההסכם בהרכבו פשוט יותר מהסכם SPA.

יתרונות וחסרונות ההסכם למלווה

יתרון – המלווה הינו בעצם נושה של החברה המקרה שלפירוק, כך שיש לו זכות קדימה על בעלי המניות.
יתרון – המלווה יקבל הנחה של 10%-25% על מחיר המניה במידה והלוואה תומר למניות.
יתרון – הגדרת CAP בהסכם מקנה יתרון בגיוס כך שאם שווי החברה גבוה יותר ממה שנקבע בהסכם ה-CLA, השווי בהסכם ה-CLA גובר, וזה יתרון משמעותי למלווה.
חסרון – במידה והחברה לא מגייסת אזי הולכים לתהליך של פירוק והמלווה הינו נושה החיצוני לחברה, ולא בעל מניות שנושא חלק פעיל.

מושגים שכדאי להכיר

Valuation Cap – שווי חברה מקסימלי בגיוס, לדוגמא במידה וההשקעה הנוכחית בוצעה לפי 10 מיליון דולר, ובהסכם ה-SAFE (השקעה קודמת)נקבע תקרה של 7 מיליון דולר, אזי משקיעי הSAFE יקבלו דיסקאונט משמעותי והמניות שיקבלו יחושבו לפי 7 מיליון דולר
Discount – הנחה במחיר המניה. כל השקעה מתורגמת בסופו של דבר למחיר למניה, לדוגמא משקיע השקיע 1,000 דולר לפי מחיר מניה של 10 דולר, אזי הוא זכאי ל-100 מניות בחברה. במידה ולמשקיע יש 15% DISCOUNT אזי מחיר המניה יחושב לפי 8.5 דולר , כך שהוא יקבל 117 מניות במקום 100 (1,000/8.5=117).
Most Favored Nation – השוואת תנאי המשקיע לתנאים טובים יותר בעתיד, כך שאם בגיוס עתידי יקבע שווי חברה שהינו אף נמוך מה-CAP, משקיע ה-SAFE “יהנה” משווי זה.

השוואת הסכם CLA להסכם SAFE

הסכם SAFE הינו קיצור של Simple Agreement for Future Equity, הסכם בין משקיע לחברה שבה הוא מעוניין להשקיע, כאשר מטרת ההסכם הינה לפשט את ההסכם ההשקעה למינימום נקודות מחלוקת בדבר שווי החברה, כאשר שווי החברה יקבע בעתיד, ובכך לייצר הסכם השקעה פשוט יותר. הסכם זה הפך למאוד פופלרי בשנים האחרונות, והמנגנון שלו דומה בכמה אספקטים להסכם CLA, בטבלה הבאה ניתן לראות את הדומה והשונה בין שני ההסכמים:

בשני ההסכמים ישנה אפשרות להמרה למניות.
בשניהם יש Discount על מחיר המניה
Valuation Cap בשנ ההסכמים ישנו Cap המגלם הטבה למשקיע על פני משקיעים אחרים.
מבחינה חשבונאית CLA הינו חוב, ואף יוצג במאזן החברה בסעיף התחייבויות.
להלוואה יש מועד פרעון וריבית, כמו הלוואה בנקאית רגילה, בעוד שלהסכם SAFE לא.

לנו באקאונטיקס- AccountX ניסיון של למעלה מ-20 שנה בניהול חשבונות במערכות ERP מתקדמות , יש לנו ניסיון רב במיסוי ישראלי ובינלאומי, מעוניינ/ת לשמוע עוד? קבע/י פגישה לייעוץ.