מהו בעצם Term Sheet?

כאשר יזם פוגש משקיע רציני, השלב הראשון בדרך להשקעה אינו החתימה על הסכם ארוך אלא דווקא מסמך קצר הנקרא Term Sheet.
זהו גיליון תנאים המשמש כמפת דרכים ראשונית לעסקה הצפויה מסמך עקרונות המתאר את התנאים המרכזיים של ההשקעה, לפני עריכת ההסכמים המשפטיים המלאים.

חשוב לציין שלעיתים לאחר חתימת ה-Term Sheet, בוחרים הצדדים לבצע את ההשקעה באמצעות הסכם SAFE (Simple Agreement for Future Equity) – כלי השקעה המאפשר להזרים כספים לחברה במהירות, עוד לפני קביעת שווי סופי.
בעוד שה-Term Sheet מגדיר את העקרונות והמסגרת הכללית של ההשקעה, ה-SAFE הוא המסמך המשפטי-חשבונאי המחייב שמסדיר את התנאים להמרת ההשקעה למניות בעתיד.
מבחינה חשבונאית, ה-SAFE נרשם לרוב כהתחייבות או נגזר פיננסי עד להמרה, ולכן חשוב לתכנן מראש את הטיפול בו בדוחות ובמיסוי.

ב-Term Sheet יופיעו לרוב:

• גובה ההשקעה והערכת השווי (Valuation)

• אחוזי האחזקה הצפויים

• זכויות המשקיעים (כמו Liquidation Preference, Anti-Dilution, או זכויות הצטרפות למכירה)

• מבנה הדירקטוריון

• תנאי סגירה ואבני דרך

למרות שמדובר במסמך קצר יחסית, המשמעות שלו רחבה ביותר. מעבר להיבטים המשפטיים, ה-Term Sheet משפיע ישירות גם על ההיבטים החשבונאיים, הפיננסיים והמיסויים של החברה  השפעה שיכולה ללוות את החברה לאורך שנים.

ההיבטים החשבונאיים – מאחורי המספרים

1. סיווג ההשקעה

השאלה אם מדובר בהון מניות, הלוואת גישור, SAFE או Convertible Note משפיעה על הסיווג החשבונאי.
לפי תקני IFRS, מכשיר פיננסי שמאפשר החזר למשקיע בתנאים מסוימים יסווג כחוב ולא כהון – גם אם מדובר בהשקעה.
השלכה ישירה: שינוי בהון העצמי, במאזן וביחסי המינוף של החברה.

2. הערכת שווי והשפעתה על דוחות קיימים

ה-Valuation שנקבע ב-Term Sheet עשוי לשמש בסיס להערכת שווי של אופציות עובדים (ESOP) או של נכסים פיננסיים קיימים.
על פי תקן IFRS 13, החברה נדרשת להוכיח כי מדובר ב"שווי הוגן" ולעיתים לבצע הערכת שווי חיצונית כחלק מביקורת שנתית.

3. אופציות, Warrants והמרות

כאשר העסקה כוללת זכויות המרה או מניות בכורה, יש לבחון את תנאי ההמרה כדי לקבוע אם מדובר ברכיב הוני או נגזר פיננסי.
טעויות בסיווג עלולות לגרום לרישום רווחים או הפסדים לא תזרימיים וליצור עיוותים בדוחות הכספיים.

ההיבטים המיסויים – מתי המס מגיע לשולחן

1. מס על רווחי הון ומס חברות

שווי החברה כפי שנקבע ב-Term Sheet ישמש את רשות המיסים בעת מכירת מניות בעתיד. לכן חשוב לגבות את ההערכה במסמכים כלכליים ובחוות דעת רואה חשבון, ולא להסתמך רק על משא ומתן עם משקיע.

2. השפעה על תוכניות אופציות (סעיף 102)

בעת שינוי בשווי או בגיוס חדש, ייתכן צורך בעדכון תיק האופציות אצל הנאמן או ברישום אירוע מס לעובדים.
תיאום מראש עם רואה החשבון מונע טעויות והפתעות בלתי צפויות.

3. השקעות זרות ומחירי העברה (Transfer Pricing)

כאשר המשקיע הוא תושב חוץ, ייתכן צורך בהגשת דוח מחירי העברה, במיוחד אם החברה חלק מקבוצה בינלאומית.
תנאים מסוימים כמו זכות מינוי דירקטור או דמי ניהול עשויים להיחשב כהסדרים בין צדדים קשורים.

כיצד ניתן להיערך נכון

כבר בשלב ה-Term Sheet מומלץ לערב את רואה החשבון או ה-CFO של החברה.
מעורבות מוקדמת מאפשרת:

• לזהות השלכות חשבונאיות לפני חתימה

• לתכנן מיסוי נכון ולמנוע טעויות רגולטוריות

• להבטיח עקביות בין תנאי העסקה לדוחות הכספיים

כך, כל סעיף ב-Term Sheet – מה-Valuation ועד זכויות ההמרה – ייבחן גם דרך העיניים של ההשפעה על המס, ההון והדו"חות.

לסיכום

ה-Term Sheet הוא לא רק מסמך משפטי; הוא היסוד הפיננסי והחשבונאי של העסקה.
חברות שמבינות את ההשלכות המיסויות והחשבונאיות כבר בשלב זה, חוסכות טעויות יקרות ומנהלות משא ומתן חכם יותר עם המשקיעים.

ליווי מקצועי של ACCOUNTX

ב-AccountX אנו מלווים סטארטאפים וחברות טכנולוגיה לאורך כל שלבי הגיוס,
מהכנת ה-Term Sheet, דרך תכנון המס, הערכות השווי, ובניית תשתית חשבונאית שתתמוך בצמיחה ובהשקעות הבאות.

דברו איתנו כדי לוודא שה-Term Sheet שלכם בנוי נכון משפטית, פיננסית ומיסויית.

דיו דיליג'נס לסטארטאפ בשלבים מוקדמים – מה חשוב לדעת לפני השקעה?

יזמים רבים מגיעים לשלב בו הם מחפשים משקיע אסטרטגי שיאמין בחזון שלהם ויזרים הון ראשוני להמשך הפיתוח. בשלב זה, כמעט תמיד יבוצע דיו דיליג'נס (Due Diligence) – תהליך בדיקת נאותות מעמיק שמטרתו לבחון את הסטארטאפ מכל היבט אפשרי. עבור היזמים, הכנה נכונה לדיו דיליג'נס יכולה להיות ההבדל בין השקעה מוצלחת לבין דחייה.

בפעם הראשונה שנתקלתי במושג זה אי שם בשנות האלפיים לא הבנתי במה מדובר, מה זה המושג עם הצליל המוזר. אני רק זוכר רשימות אינסופיות של נושאים לבדיקה וכרואה חשבון צעיר, זה היה רק מהצד הכספי. בהמשך הדרך כפאונדר בסטארטאפ צעיר ניתקלתי כבר ברשימות ארוכות יותר הנוגעות גם להיבטים משפטיים, טכנולוגיים ואף נושאי שיווק ועוד.

בכתבה זו נציג את עקרונות הדיו דיליג'נס בשלבים המוקדמים ביותר של החברה (Seed או Pre-Seed), נבין מהם המונחים החשובים, ונפרט על שלושת הצירים המרכזיים: משפטי, פיננסי-חשבונאי וטכנולוגי.

חשוב לציין כי אין פורמט קבוע לדיו דיליג'נס, אולם ההספקטים המשפטיים טכנולוגיים וכספיים תמיד יבחנו ויבדקו

מהו דיו דיליג'נס?

המונח "דיו דיליג'נס" מתאר תהליך שבו המשקיע בוחן לעומק את פעילות החברה כדי לוודא שהמידע שהוצג לו אמין, ושההשקעה אינה טומנת בחובה סיכונים מהותיים שלא נחשפו.
בשלב ה־Seed או Pre-Seed, אף על פי שמדובר לעיתים בחברה צעירה מאוד, המשקיעים עדיין מצפים לראות סדר, שקיפות והכנה מוקדמת.

המימד המשפטי

בשלבים מוקדמים, דווקא הסוגיות המשפטיות עשויות להיות קריטיות ביותר, והן יבדקו לעומק, במהלך הבדיקה אנו נגלה נושאים שלא טופלו מחוסר ידיעה או זמן, או נושאים שטופלו אך לא בצורה מיטבית.

• הסכמי מייסדים: מסמך יסוד שמסדיר זכויות וחובות בין היזמים – מנגנוני פרישה, חלוקת מניות, זכות סירוב ועוד. חוסר בהסכם מסודר עלול להרתיע משקיעים. כמו כן הסכם שכתוב לא טוב יכול להשאיר את המשקיעים בחוץ, דוגמא להסכם כזה הינו הסכם בין מספר פאונדרים, כאשר חלקם פרש ואין מנגנון Reverse Vesting מסודר, כך על אף שהיזם פרש הוא מחזיק עדיין במניות רבות, ונחשב ל- Dead Equity

• קניין רוחני (IP): יש לוודא שהזכויות על הקוד, על הפטנטים או על האלגוריתם נמצאות בבעלות החברה, ולא נשארו בידיים פרטיות של אחד המייסדים או של פרילנסר. לעיתים ה-IP מפוח באקדמיה או בשיתוף גורם מחוץ לחברה (נפוץ בחברות מתחום מדעי החיים), במקרה כזה ישנה חשיבות להסכם המסדיר את היחסים המסחריים.

• חוזים והתחייבויות: גם אם מדובר בחוזה עבודה בודד או בהסכם עם ספק טכנולוגי – משקיע ירצה לראות שהכול מתועד וחתום.

• עמידה ברגולציה: סטארטאפים בתחומים רגישים (כמו פינטק, בריאות דיגיטלית או סייבר) חייבים להציג התאמה לרגולציות בסיסיות כבר מהיום הראשון.

המימד הפיננסי-חשבונאי

משקיע מחפש להבין איך מנוהל הכסף, גם אם מדובר בהון עצמי ראשוני, בשלב זה אין דרישה להצגת דוחות לפי תקינה אמריקאית (US-Gaap) או תקינה בינלאומית – IFRS.

• דו"חות כספיים ראשוניים: למרות שמדובר בחברה צעירה, כדאי להכין דוחות בסיסיים (הוצאות, הכנסות ראשוניות, חובות והתחייבויות).

• הפרדה בין הוצאות אישיות לחברתיות: טעות נפוצה של יזמים היא לערבב כרטיסי אשראי פרטיים עם הוצאות החברה. משקיעים רואים בכך חוסר סדר.

• Cap Table (טבלת בעלי מניות): חייב להיות ברור כמה אחוזים יש לכל מייסד, משקיע אנג'ל או עובד עם אופציות. טבלאות לא מסודרות הן סיבה נפוצה לבעיות בהשקעה.

• תחזית פיננסית: גם אם היא מבוססת על הנחות שמרניות, המשקיע ירצה לראות תוכנית לשנתיים–שלוש קדימה, כולל burn rate (קצב שריפת מזומנים).

המימד הטכנולוגי

בתחום הסטארטאפים, במיוחד בשלבים המוקדמים, הטכנולוגיה היא ליבת הערך. בדיו דיליג'נס טכנולוגי נבחנים היבטים כגון:

• רמת הפיתוח: האם יש אבטיפוס (MVP) עובד? האם מדובר רק ברעיון תיאורטי?

• תיעוד הקוד והמערכת: משקיעים מצפים לראות לפחות מבנה מתועד, גם אם חלקי. קוד לא מתועד עלול להעיד על קושי בהתרחבות עתידית.

• סקיילביליות-Scalability: עד כמה המערכת יכולה לגדול עם כמות משתמשים רבה?

• אבטחת מידע: נושא קריטי כבר מהשלב הראשוני – עמידה בתקנים בסיסיים, ניהול הרשאות וגיבויים.

• תלות באדם יחיד: אם רק מייסד אחד מחזיק בכל הידע הטכנולוגי, זו נקודת סיכון למשקיע, בכל חברה ישנם אנשי מפתח אולם הישענות רבה על איש מפתח אחד אינה בריאה.

מונחים חשובים שכדאי להכיר

• Term Sheet – מסמך ראשוני שמסכם את עקרונות ההשקעה הצפויה.

• Burn Rate – קצב שריפת המזומנים החודשי של החברה.

• Runway – מספר החודשים שהחברה יכולה להמשיך לפעול עם המזומנים הקיימים.

• Data Room – תיקייה דיגיטלית מסודרת שמרכזת את כל החוזים, המסמכים והנתונים למשקיע.

טעויות נפוצות של יזמים לפני דיו דיליג'נס

1. אי־שמירה על רישום מסודר של מסמכים וחוזים.

2. הצגת תחזיות פיננסיות לא ריאליות.

3. חוסר בהגנה על קניין רוחני.

4. ערבוב הוצאות פרטיות עם הוצאות החברה.

5. הסתמכות על ידע של אדם אחד בלבד.

סיכום

דיו דיליג'נס בשלבים מוקדמים (Seed או Pre-Seed) אינו תהליך פורמלי בלבד – הוא מבחן קריטי ליזמים וליכולת שלהם לנהל חברה אמינה ושקופה. הכנה נכונה מראש מאפשרת לא רק לעבור את הבדיקה בהצלחה, אלא גם לשדר למשקיעים מסר ברור- הסטארטאפ שלנו מנוהל במקצועיות ובשקיפות.

יזמים שמסדרים את הבית כבר מהיום הראשון, נהנים מיתרון תחרותי מול אחרים, ויכולים להתקדם במהירות אל עבר ההשקעה הראשונה – הצעד החשוב ביותר במסע היזמי.

כמה כסף יעלה לי הסטארטאפ לפני גיוס משקיעים חיצוניים?

יזמים רבים חולמים על הרעיון הגדול הבא – מוצר טכנולוגי חדשני, אפליקציה פורצת דרך או תוכנה ארגונית בתחום ה-SaaS. אולם במרבית המיקרים לפני שמגיעים לגיוס הון ממשקיעים חיצוניים, נדרש מימון עצמי – הוצאות ראשוניות שהמייסדים צריכים לשאת בהן. הבנה מוקדמת של עלויות אלו חשובה כדי להיערך נכון, למנוע טעויות ולהערך נכון מבחינה פיננסית. מניסיוני כרואה חשבון שמלווה סטארטאפים שנים רבות, ואף כיזם בעברי בסטארטאפ, אני רואה לא פעם יזמים שבטוחים שביכולתם לסגור גיוס הון תוך חודש חודשיים, במציאות ברגע שיוצאים לדרך עם רעיון יכול לחלוף 6-12 חודשים עד לגיוס משמעותי, והיזמים חייבים לדאוג למימון הפעילות והתפתחות החברה לפני שיפגשו בכספי משקיעים.

שלב ההקמה והרישום המשפטי

כמעט כל מיזם מתחיל בצורך להקים חברה רשומה. בישראל, עלות הקמת חברה בע"מ נעה סביב 1,500-3,000 ₪ (תלוי בשירותי עו"ד/רו"ח). מעבר לכך יש הוצאות מתמשכות: אגרות לרשם החברות, דוחות שנתיים ושירותי ראיית חשבון שיכולים להגיע לכמה אלפי שקלים בשנה כבר מהשלב הראשון, פירוט משוער ניתן לראות בטבלה למטה.

מבחינה משפטית יש לדאוג להסכם מייסדים, וכן יש צורך בסקירה של רואה חשבון מיומן בנושאי הסכם לקוחות, Terms of use ומדיניות פרטיות באתר החברה. נכון שלא מעט משרדי עורכי דין (בדרך כלל הגדולים) מציעים חבילה לסטארטאפים צעירים, הכוללים תשלום נדחה. אולם לא כל סטארטפ יצליח לעבור את הסינון של המשרדים ולהיכלל בחבילה זאת, כך שיש לקחת בחשבון תשלום עבור שרותים משפטיים.

סטארטאפים עם אוריינטציה לשוק האמריקאי מקימים לא פעם חברה בארה"ב (לרוב בדלאוור). מהלך כזה מייקר את ההוצאות: רישום חברה (כ-1,000-1,500 דולר), פתיחת חשבון בנק אמריקאי, הוצאת מספר EIN ודיווחים שוטפים בארה"ב ובישראל.

שירותים פיננסיים וחשבונאות

עוד לפני הגיוס, מרגע הקמת החברהה, יש חובה לנהל כספים בצורה נאותה, כולל הנהלת חשבונות במערכת פיננסית שתוכל ללוות את החברה גם לשלב ה – Growth (מוזמנים לקרוא את המאמר בנושא מערכת פריורטי), דוחות מע"מ, פתיחת תיק ניכויים אם יש צורך ועמידה בדרישות מס – כל אלו מחייבים ליווי מקצועי. יזמים שמנסים לחסוך בשלב ההקמה עלולים להיתקל בבעיות מול רשויות המס או מול משקיעים עתידיים שיבחנו את המסמכים בתהליך דיו דיליג'נס, ויגלו פערים שלעיתים מובילים לאי השקעה.

בפועל, עלות שירותי חשבונאות ו-CFO חיצוני לסטארטאפ צעיר נעה בין 2,000 ל-10,000 ₪ בחודש, תלוי בהיקף הפעילות, ניתן לראות בסיכום בטבלה שלמטה.

הוצאות טכנולוגיות ומוצר

פיתוח מוצר או טכנולוגיה הוא הלב של הסטארטאפ, וכאן נמצאות ההוצאות הגדולות ביותר. יזמים המעוניינים לגייס בשווי חברה גבוה, חייבים כל הזמן להתקדם עם הרעיון ולא לחכות למשקיע. בראייה של משקיעים/קרנות זה אף סימן לחולשה כאשר יזם לא מתקדם עם המוצר גם אם זה אומר שעליו לממן את ההתקדמות (ולא מדובר על מיליוני ש"ח). יזם שלא מוכן לסכן את כספו ומחכה להשקעה חיצונית, בעצם מכריז שאין לו אמונה מספיק חזקה במוצר.

• פיתוח תוכנה – מפתחים שכירים בישראל עולים כ-25-50 אלף ₪ בחודש. אופציה אחרת היא קבלני משנה או חברות פיתוח חיצוניות (outsourcing), שם העלות עשויה להיות 20-50 דולר לשעה במדינות מתפתחות, או הרבה יותר אם עובדים עם חברות מקומיות מנוסות.

• תשתיות ענן – שירותים כמו AWS, Google Cloud או Azure עולים לרוב מאות דולרים בחודש בהתחלה (כמובן לאחר ניצול הקרדיטים), אך גדלים במהירות עם השימוש.

• כלים משלימים ותוכנות– מערכות ניהול פרויקטים, כלים לשיווק, עיצוב, אבטחת מידע ובדיקות תוכנה. גם אם מתחילים בחבילות חינמיות, מהר מאוד מגיעים להוצאה של מאות עד אלפי דולרים בשנה בסעיף זה אני כולל תוכנות כגון :G-Suite, Microsoft, Github, Jira, כלי אבטחה שונים.

שיווק, מיתוג וגיוס משתמשים ראשוניים

הרעיון הטוב ביותר לא יצליח אם לא ידעו עליו. עוד לפני גיוס, יזמים משקיעים במיתוג בסיסי ובשיווק ראשוני:

• אתר אינטרנט ודומיין – כמה מאות שקלים בשנה.

• עיצוב לוגו וחומרים שיווקיים – החל מאלפי שקלים בודדים ועד עשרות אלפים, תלוי ברמה.

• קמפיינים דיגיטליים לניסוי שוק – כ-2,000-10,000 ₪ יכולים להספיק לפיילוט ראשוני.

• יח"צ, תוכן ומדיה – לעיתים נדרשים תקציבים גבוהים יותר אם רוצים להופיע באתרים מרכזיים.

כוח אדם ושכר

יזמים רבים מתחילים "ב-bootstrap" ועובדים ללא שכר. אך ברגע שמצרפים עובדים או שותפים טכנולוגיים, עולה השאלה של שכר ותמריצים:

• מפתח אחד בשכר מלא יעלה לפחות 30-50 אלף ₪ לחודש כולל עלויות מעסיק.

• עובדים אחרים (מכירות, שיווק, אדמיניסטרציה) מוסיפים אלפי שקלים נוספים.

• חלופה מקובלת היא הענקת אופציות במקום שכר מלא, אך עדיין קיימות עלויות נלוות (פנסיה, ביטוח לאומי, ייעוץ משפטי).

סיכום מספרי משוער

בפועל, סטארטאפ בתחילת דרכו, עוד לפני גיוס, יוציא לרוב בין 100-500 אלף ₪ בשנה הראשונה (30-130 אלף דולר). זה תלוי מאוד במודל העסקי, בצוות ובאם נעשה שימוש בשירותי מיקור חוץ. הטבלה להלן מציגה עלויות ממוצעות שסטארטאפ יוציא עד לגיוס. כמובן כשעוסקים בממוצע יולות להיות הטיות גדולות בין חברה לחברה. כבר היו לנו לקוחות שהשקיעו מכספם מאות אלפי ש"ח בטרם גייסו Pre Seed משמעותי. ולקוחות אחרים הצליחו לגייס על סמת רעיון וצוות

כיצד פותחים חברה בארה"ב – מדריך מקיף ליזמים ישראלים

פתיחת חברה בארצות הברית הפכה לאחת הדרכים הנפוצות ביותר עבור יזמים ישראלים וסטארטאפים שמעוניינים לגייס השקעות, לפעול בשוק בעל אפשרויות בלתי מוגבלות (ארה"ב במונחי תמ"ג גדולה פי 54 מישראל). ארה"ב מציעה יתרונות משמעותיים, אך חשוב להבין את התהליך ואת השלבים העיקריים כדי להימנע מטעויות ולבנות חברה יציבה עם מבנה משפטי וכספי המתאים לפעילות החברה.

בחירת מדינה לרישום – למה דלאוור?

אמנם ניתן לפתוח חברה בכל אחת מ-50 המדינות, אך דלאוור (Delaware) הפכה לסטנדרט כמעט אוטומטי עבור חברות ישראליות. הסיבות לכך:

• מערכת משפטית מתקדמת – לדלאוור יש בית משפט ייעודי לענייני חברות (Chancery Court), עם ניסיון עשיר בדיני תאגידים.

• גמישות מבנית – ניתן להקים חברה במבנה שמתאים לסטארטאפ, כולל מניות מייסדים, מניות לעובדים והשקעות עתידיות.

• משקיעים ו-VC – קרנות הון סיכון כמעט תמיד מבקשות שהחברה תהיה רשומה בדלאוור, מה שמקצר תהליכים בעת גיוס.

איזה סוג התאגדות נכון לפעילות שלי?

מומלץ לקרוא את המאמר שלנו בנושא סוגי התאגדות בארה"ב רוב היזמים ילבטו בין LLC לחברת C-Corp, ישות מסוג C-Corporation, מתאימה לגיוסי הון והנפקות עתידיות, בשונה מ-LLC שיותר מתאימה לעסקים קטנים ומשפחתיים.

קבלת EIN – מספר הזיהוי הפדרלי

לאחר הקמת החברה יש  להפיק מספר זיהוי פדרלי, הידוע כ-EIN (Employer Identification Number). זהו בעצם המקבילה האמריקאית ל"ח.פ." בישראל, והוא דרוש כמעט לכל פעולה עסקית: פתיחת חשבון בנק, העסקת עובדים, דיווחים לרשויות המס ועוד.

• הבקשה נעשית באמצעות טופס SS-4 מול רשות המיסים האמריקאית (IRS).

• גם אם החברה אינה מעסיקה עובדים בשלב הראשון, EIN נדרש.

• ניתן להגיש את הבקשה ישירות או דרך רואה חשבון/עורך דין בארה"ב.

פתיחת חשבון בנק עסקי בארה"ב

שלב קריטי הוא פתיחת חשבון בנק אמריקאי. ללא חשבון בנק, קשה לתפעל את החברה בצורה אפקטיבית.

• רוב הבנקים דורשים נציג שיגיע פיזית לסניף, אך יש גם פתרונות מקוונים דרך בנקים דיגיטליים או שירותים ייעודיים לסטארטאפים.

• החשבון מאפשר קבלת כספים ממשקיעים, תשלומים לספקים והפרדת כספי החברה מהכספים האישיים.

• מומלץ לבחור בנק עם ניסיון בעבודה מול חברות זרות, שיכול גם להנפיק כרטיס אשראי לפעילות שוטפת.

חשבון סליקה (Merchant Account)

כדי לגבות כספים מלקוחות אמריקאים, במיוחד בתחום ה-SaaS וה-E-commerce, נדרש חשבון סליקה.

• חברות כמו Stripe או PayPal הן הפתרון הנפוץ ביותר.

• נדרש EIN ולעיתים גם חשבון בנק אמריקאי פעיל כדי לפתוח את השירות.

• חשבון הסליקה מאפשר קבלת תשלומים בכרטיסי אשראי, המרה אוטומטית למטבעות שונים, ודיווח מסודר לחשבונאות.

סוגיות שכר והעסקת עובדים

אם בכוונת החברה להעסיק עובדים בארה"ב, יש להבין את הדרישות הרגולטוריות בהם נגע בקצרה, מומלץ לקרוא את מאמרנו המקיף בנושא העסקת עובדים:

• יש להירשם ברשויות המס במדינה בה העובד מועסק, כך שאם אנחנו מעסיקים 4 עובדים ב-4 STATES שונים, ובנוסף הקמנו את החברה בדלוואר, אזי אנחנו חייבים בדיווח של SALES TAX (במידה ועברנו א הסף) ב-5 מדינות שונות.

• יש לעמוד בחוקי עבודה מקומיים, כולל ביטוח לאומי אמריקאי (Social Security) ומס בריאות (Medicare).

• במקרים רבים סטארטאפים מתחילים עם קבלני משנה או פרילנסרים, כדי להימנע מהמורכבות של תלושי שכר אמריקאים.

• כאשר החברה גדלה, נהוג להשתמש בשירותי Payroll Providers שמנהלים את כל חישובי המסים, ניכויים ותשלומים לעובדים.

יתרונות וחסרונות

יתרונות:

• נגישות לשוק עצום בו לעיתים יש יתרון לחברה מקומית הן תפעולית והן מיסויית.

• אמינות גבוהה בעיני לקוחות ושותפים.

• מבנה משפטי ברור ותנאים נוחים לגיוסי הון.

חסרונות:

• עלויות תפעול גבוהות יחסית (אגרות, רואי חשבון, דיווחים כפולים מול ישראל).

• עמידה ברגולציה אמריקאית מורכבת.

• הצורך לעיתים להחזיק נציג פיזי בארה"ב או משרד רשום.

סיכום

פתיחת חברה בארה"ב, ובמיוחד בדלאוור, היא מהלך אסטרטגי עבור יזמים ישראלים שמעוניינים להתרחב לשוק הגלובלי. התהליך כולל הקמת חברה, קבלת EIN באמצעות טופס SS-4, פתיחת חשבון בנק עסקי, חיבור לחשבון סליקה והבנת סוגיות שכר והעסקת עובדים. למרות העלויות והמורכבות, היתרונות המשמעותיים – במיוחד בתחום הגיוס, האמון מצד משקיעים ולקוחות, והנגישות לשוק האמריקאי – הופכים את המהלך לכדאי עבור חברות עם שאיפות בינלאומיות.

הנהלת חשבונות מותאמת לחברות SaaS

חברות SaaS (תוכנה כשירות) פועלות במודל עסקי ייחודי המבוסס על מנויים חודשיים או שנתיים, דבר המצריך מערכת חשבונאית שונה מזו של חברות מסורתיות. הנהלת חשבונות לחברות SaaS נועדה לתת מענה הן לדרישות החוק בישראל והן לתקני הדיווח הבינלאומיים (כגון IFRS 15 ו-ASC 606), ומחייבת התמחות מיוחדת בהתמודדות עם הכנסות חוזרות, דחיית הכנסות, ותמחור משתנה.

לדוגמא חברת SaaS  בתחום הסייבר מכרה רישיון שנתי לחברה אמריקאית בסכום של 20,000 דולר לשנה. ההסכם נחתם בחודש נובמבר לתקופה נובמבר – אורטובר בשנה העוקבת (12 חודשים). עולה השאלה כיתד יש להתייחס להכנסה זאת. האם זאת הכנסה שוטפת כיצד יש להכיר בה מבחינה חשבונאית ואף מבחינה ניהולית, האם הסכם זה מצטרף לחישוב ה -ARR של החברה ואם כן באיזה סכום. האם בהכנסה יש מרכיבים נוספים כגון שירות ואחראיות וכו'. אלו שאלות שבעבר חברות מסורתיות פחות התעסקו איתן, ובחשבונאות SAAS יש להם חשיבות קריטית.

אתגרים חשבונאיים בחברות SaaS

1. הכרה בהכנסה:

   • על פי IFRS 15 והמקבילה האמריקאית ASC 606, יש להכיר בהכנסות לאורך תקופת השירות – ולא במועד התשלום. כך שתשלום של חוזה שרות שנתי שנחתם בדומה לדוגמא למעלה יפרס 1/12 לכל חודש שרות

   • לדוגמה: אם לקוח משלם לשנה מראש, יש להכיר בהכנסה מדי חודש, בהתאם לתקופת השירות שסופקה בפועל, ואם הוא משלם כל רבעון התוצאה החשבונאית תהיה זהה

2. מדדים פיננסיים ייחודיים:

   • חברות SaaS נמדדות לפי MRR (הכנסה חודשית חוזרת), ARR, CAC (עלות גיוס לקוח), LTV (שווי חיי לקוח) ועוד.

   • המערכת החשבונאית חייבת לאפשר מדידה מדויקת של מדדים אלו לצורך דיווח למשקיעים, דירקטוריון וגיוס הון.

בדוגמא לעיל בדוחות הניהולים של החברה ברגע שנחתם ההסכם אנו נוסיף את מלוא ההסכם לחישוב ה -ARR (ו – 1/12 ל MRR של החברה) כך שמלוא ההסכם בסך של 20 אלף דולר יתווסף לחישוב כבר בחודש נובמבר.

1. שינויים במנויים והחזרות:

   • לקוחות יכולים לשדרג, להוריד או לבטל מנוי – וצריך לעקוב אחרי שינויים אלו גם מבחינת דיווח פיננסי וגם מבחינת מס.

2. תאימות לתקנות בישראל:

   • החוק הישראלי דורש תיעוד חשבונאי תקף (חשבוניות מס, קבלות, דיווחים למע"מ ומס הכנסה).

   • כל מערכת הנה"ח לחברת SaaS צריכה לתמוך בדיווחים מקוונים (כגון מערכת שע"מ, דיווח למוסד לביטוח לאומי וכדומה).

פתרונות מומלצים להנהלת חשבונות מותאמת SaaS

1. מערכות ERP בענן – כמו NetSuite, Priority או Zoho Books – מאפשרות מעקב אחר מנויים, תזרים מזומנים, ודיווח לפי תקן.

2. שירותי הנה"ח ייעודיים – שימוש במשרד הנהלת חשבונות המתמחה בחברות SaaS, שמכיר את דרישות החוק והמשקיעים.

3. שילוב BI ודוחות דינמיים – הצגת KPIs ומעקב בזמן אמת אחרי תזרים, רווחיות לקוח, churn וכו'.

שילוב בין חוק ישראלי לתקן בינלאומי

חברות טכנולוגיה הפועלות מישראל אך מוכרות לשווקים בינלאומיים נדרשות לשלב:

• דיווח מקומי לפי פקודת מס הכנסה, תקנות מע"מ, וחוקי ניירות ערך.

• דיווח גלובלי לפי IFRS או US GAAP – תלוי בסוג המשקיעים או מיקום חברת האם.

המערכת החשבונאית חייבת להיות בנויה כך שתיתן מענה כפול – גם לרגולציה המקומית וגם לצרכים הבינלאומיים.

לסיכום

הנהלת חשבונות מותאמת SaaS היא קריטית להצלחתן של חברות תוכנה. שילוב נכון בין כלים טכנולוגיים, ידע רגולטורי וניסיון בהכרת ההכנסות וההוצאות במודל מנוי – הוא שמאפשר לחברה לצמוח, לגייס, ולעבור ביקורת בצורה חלקה.

בחירה במשרד חשבונאות שמכיר את עולמות ה-SaaS, החוק בישראל והתקינה הבינלאומית – היא לא מותרות, אלא הכרח.

השוואה בין גיוס CFO וירטואלי בחלקיות משרה לבין CFO פנימי

גיוס מנהל כספים (CFO) הוא שלב משמעותי בהתפתחות של כל סטארטאפ או חברה טכנולוגית. השאלה האם לגייס CFO פנימי במשרה מלאה או לבחור בפתרון של CFO וירטואלי (Virtual CFO) בחלקיות משרה, היא שאלה אסטרטגית המשפיעה הן על התזרים והן על התנהלות החברה. הנה השוואה מקיפה בין שתי האופציות:

1. עלות

• CFO פנימי: עלות שכר גבוהה (30,000–70,000 ש"ח לחודש ויותר), כולל עלויות נלוות כמו אופציות, בונוסים, תנאים סוציאליים, רכב ועוד. מתאים בעיקר לחברות גדולות SMB וחברות עם פעילות פניססית משמעותית

• CFO וירטואלי: עלות מותאמת לצרכים – תשלום לפי שעות או תמחור חודשי קבוע נמוך משמעותית. מאפשר ניהול מקצועי גם לחברות שטרם הגיעו ליכולת תקציבית גבוהה. אופציה זאת מתאימה בעיקר לחברות קטנות בינוניות המגיעות לשלב שבו ההתעסקות של מנהלי החברה בנתונים פיננסים ודוחות, הינו בשלב המחייב רואה חשבון מקצועי בחלקיות משרה.

2. זמינות וגמישות

• פנימי: זמינות מלאה, נוכחות שוטפת בארגון, שליטה גבוהה בפרטים היומיומיים.

• וירטואלי: זמינות לפי צורך, גמישות בהיקף העבודה והתאמה לתקופות של גיוס או ביקורת. מתאים במיוחד לחברות בתחילת הדרך או בשלבי צמיחה.

3. ניסיון וחשיפה

• פנימי: בדרך כלל מתמקד בעבודה עם חברה אחת – עומק, אך פחות רוחב.

• וירטואלי: מגיע עם ניסיון ממגוון חברות, כולל סטארטאפים בשלבים שונים. מביא ידע עדכני, פתרונות מגוונים, ולעיתים גם קשרים למשקיעים ויועצים חיצוניים.

מניסיון רב שנים בעולמות ניהול כספים, לניסיון יש חשיבות קריטית להצלחה בתפקיד. ישנם חברות שבהם הצורך הינו בעיקר דוחות למשקיעים והכנה לביקורת, כאשר משרה זאת יכולה להתאים גם לרואה חשבון עפ 3-5 שנות ניסיון.

אולם בחברות בוגרות יותר או חברות טכנולוגיה שבהן יש סוגיות מס מורכבות יותר כגון פעילות בינלאומית כולל סוגיות מיסוי בארה"ב ובאירופה, יש חשיבות לראיה רחבה וניסיון רב שנים, מה שרואה חשבון צעיר לא יכול לספק. וזה יתרון משמעותי כאשר מגיע CFO למספר שעות חודשיות לחברה ותורם מניסיונו.

4. קצב תגובה

• פנימי: מהיר מאוד, מתאים למצבי חירום, יכולת תגובה מיידית.

• וירטואלי: לרוב מהיר, אך תלוי בהיקף ההתקשרות ובאופי ההסכם.

אתן דוגמא מניסיוני שתמחיש את ההבדל – כרואה חשבון פנימי בחברה אתה כל היום יושב על מערכות החברה, מטפל בסוגיות שצצות ומגיב בצורה מיידית. כיום כCFO חיצוני מהירות התגובה הינה מהירה, אולם בעיות הסובלות דיחוי לעיתים נידחות שכן CFO חיצוני מספק מספר שעות ידועות מראש בחברה.

5. תחומי אחריות

• פנימי: שותף אסטרטגי להנהלה, אחראי על תכנון פיננסי, ניהול כספים, תמחור, משכורות, תקציבים, קשרי בנקים ומשקיעים. כאשר זה תלוי בניסיון של הרואה חשבון. רואה חשבון מתחיל יתרון מעט בסוגיות אסטרטגיות כאשר CFO חיצוני מנוסה יתרום יותר

• וירטואלי: שותף אסטרטגי, בעל ניסיון רב, תרומה משמעותית להנהלה.

6. חיבור לארגון

• פנימי: נוכח תרבותית, חלק מה-DNA של החברה, מעורב בקבלת החלטות רוחביות.

• וירטואלי: פחות מחובר לארגון ברמה התרבותית, אך מביא זווית חיצונית שלא תלויה בפוליטיקה ארגונית.

מתי כדאי לבחור CFO וירטואלי?

• החברה בשלב Early Stage לאחר גיוס Seed או Round A

• תקציב מוגבל אך יש צורך בידע אסטרטגי פיננסי

• אין צורך יומיומי בשירותי CFO

• נדרש ליווי בתקופה קצרה (גיוס הון, מכירה, ביקורת)

מתי נכון לגייס CFO פנימי?

• החברה מגלגלת הכנסות משמעותיות

• נדרשת מעורבות פיננסית יומיומית

• יש צוות כספים שדורש ניהול והובלה

• החברה נכנסת לתהליך הנפקה או רכישה

לסיכום, הבחירה בין CFO וירטואלי לפנימי תלויה במאפייני החברה, שלב ההתפתחות שלה והמשאבים העומדים לרשותה. פעמים רבות הבחירה הנכונה היא להתחיל עם CFO וירטואלי – ולבצע מעבר ל-CFO פנימי בשלבים מתקדמים יותר.

אופציות לנותן שרותים

כשאנחנו חושבים על עסקה של מתן שירותים – לדוגמה, עורך דין שנותן ייעוץ משפטי – רובנו מדמיינים תשלום רגיל בכסף. אבל בעולם העסקי, לא תמיד משלמים רק בכסף. לפעמים הלקוח נותן בתמורה גם אופציות – כלומר, הזכות לקנות מניות של החברה במחיר מסוים בעתיד. החוק מתייחס באופן שונה בין מענק אופציות לעובד ומתן אופציות לנותן שרותים כגון יועץ עורך דין או Advisory Board, בעוד המדינה רוצה לעודד נאמנות ויציבות שלעובד בחברה, ולכן ניתנו הקלות בחישוב המס (מסלול הוני של 25%) לעומת הענקה לנותן שרותים שהחוק מתייחס כאל עסקה עסקית רגילה.

החלטת מיסוי 2/11 של רשות המסים בישראל עוסקת בדיוק במקרה כזה: מה הדין מבחינת מע"מ כשנותנים שירות ומקבלים בתמורה גם אופציות, ולא רק כסף.

המקרה שנבחן

ניקח מקרה אמיתי שהובא בפני רשות המסים:

• עורך דין מעניק שירותים משפטיים לחברה.

• הוא מקבל תשלום כספי רגיל – או לפי שעות עבודה או ריטיינר חודשי.

• בנוסף, החברה נותנת לו אופציות לרכישת מניות שלה. חשוב לציין שהחברה היא פרטית (לא נסחרת בבורסה).

עורך הדין רצה לוודא שהוא מדווח נכון לרשויות המע"מ: האם הוא צריך לשלם מע"מ רק על הכסף שקיבל? או גם על שווי האופציות שקיבל?

אז מה רשות המסים קבעה?

בהחלטת המיסוי נאמר בפירוש:

אם נותנים שירות ומקבלים בתמורה גם כסף וגם אופציות – חייבים לחשב מע"מ על שניהם.

כלומר:

• שווי העסקה לצורכי מע"מ כולל גם את הערך של האופציות בזמן שהן התקבלו.

• זה לא משנה אם בעתיד האופציות יהיו שוות יותר או פחות – מה שקובע הוא השווי במועד קבלתן.

• לא צריך (ולא מותר) להוציא חשבונית זיכוי אם האופציות ירדו בערכן, ולא צריך להוסיף חשבונית אם הן עלו.

דוגמה פשוטה:

נניח שעו"ד נתן שירות לחברה סטארט-אפ, ובתמורה קיבל:

• 10,000 ₪ במזומן

• ו-100 אופציות למניות של החברה, שכל אחת מהן שווה באותו זמן 50 ₪. כלומר, סך שווי האופציות הוא 5,000 ₪.

אז מבחינת מע"מ:

1. מחיר העסקה הוא 10,000 + 5,000 = 15,000 ₪

2. העו"ד צריך לחשב ולשלם מע"מ על כל הסכום הזה – גם על הכסף שקיבל בפועל וגם על האופציות (לפי שווי שוק במועד קבלתן). אז כיצד בפועל עושים זאת? אני מייעץ בדרך כלל להפריד את התקבול לשתי חשבוניות נפרדות:

   1. חשבונית בגין המזומן על סך של 10,000 +18% מע"מ סה"כ 11,800 ש"ח
   2. חשבונית נפרדת בגין תקבול האופציות בסך של 5000 + 18% מע"מ סה"כ 5,900 ש"ח כאשר החברה ששכרה את השרותים תשלם את המע"מ בלבד בסך של 900 ש"ח (וכמובן היא מזדכה על המע"מ הזה), כאשר ה-5,000 משולמות בשווי כסף -100 אופציות של החברה. יש לשים לב כי החשבונית נשארת פתוחה בהנהלת חשבונות שכן אים תנועה נגדית בבנק שסוגרת אותה, יש צורך לסגור חשבונית זאת כנגד רישום של נכס שהתקבל – אופציות או מניות.

למה זה חשוב?

המשמעות של ההחלטה הזו חשובה מאוד בעיקר לעסקים שנותנים שירותים לסטארטאפים:

• סטארטאפים לפעמים מציעים אופציות במקום תשלום גבוה, בגלל מחסור במזומנים.

• נותן השירות עלול לחשוב שאין בעיה – הוא לא קיבל כסף, אז אין לו על מה לשלם מע"מ.

• אבל לפי החלטת רשות המסים – גם אם קיבלת משהו לא בכסף, אתה צריך לשלם עליו מע"מ, לפי שוויו, ולפי הדוגמא למעלה, יש צורך להעביר את המע"מ לרשות המיסים בדוח מע"מ התקופתי.

שאלות נפוצות

מה אם בעתיד האופציות יתבררו כחסרות ערך?
לא משנה. מה שחשוב הוא מה היה השווי שלהן כשקיבלת אותן. גם אם בעוד שנה הן יהיו שוות אפס – זה לא משפיע על חישוב המע"מ.

ואם שווי האופציות יעלה מאוד?
גם אז, אתה לא צריך לשלם מע"מ נוסף. אתה משלם לפי השווי במועד קבלת האופציות, לא לפי מה שיקרה בעתיד.

מה אם אין דרך לדעת בדיוק כמה האופציות שוות?
במקרים כאלה צריך לעשות הערכת שווי (valuation) מקצועית כדי להוכיח לרשויות מהו הערך ביום קבלתן.

לסיכום

אם אתה עצמאי או נותן שירותים לחברות, במיוחד סטארטאפים, חשוב לדעת:
גם אם לא קיבלת את כל שכרך בכסף – אלא גם באופציות, מוצרים, או כל תמורה אחרת – מבחינת מע"מ אתה עדיין חייב לחשב את השווי הכולל ולשלם בהתאם.

רוצה לוודא שאתה מדווח נכון? התייעץ עם רואה חשבון או יועץ מס שמתמחה בתחום. טעויות בדיווח עלולות לעלות ביוקר.